Backdoor Listing

การจดทะเบียนโดยอ้อม

การที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือหุ้นของบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน และเมื่อคำนวณมูลค่าตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ปรากฎว่าสินทรัพย์ของบริษัทอื่นที่ได้มานั้นมีขนาดใหญ่กว่าสินทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียน ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในอำนาจการควบคุมบริษัทจดทะเบียน จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นดังกล่าว จึงเท่ากับว่าบริษัทอื่นนั้นสามารถเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยไม่ต้องผ่านขั้นตอนการพิจารณาจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามเกณฑ์คุณสมบัติบริษัทจดทะเบียน

เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากกรณีดังกล่าว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงได้เพิ่มความเข้มข้นในการพิจารณาคุณสมบัติของบริษัทที่เข้าจดทะเบียนโดยอ้อม (Backdoor Listing) เพื่อให้บริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนไม่ว่าช่องทางใด มีคุณภาพใกล้เคียงกัน ซึ่งเทียบเคียงได้กับสากล ดังนี้

1. การพิจารณาคุณสมบัติ Backdoor Listing และ Resume Trading จะมีกระบวนการเช่นเดียวกับ New Listing โดย

มีที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) ร่วมจัดทำและยื่นคำขอ
สำนักงาน ก.ล.ต. จะร่วมพิจารณาคุณสมบัติ รวมถึงสอบทานเอกสารต่าง ๆ ของบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้สอบบัญชี โดยเฉพาะเรื่องระบบควบคุมภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จัด Opportunity Day อย่างน้อย 1 ครั้งในปีแรกภายหลังจากหุ้นของ Backdoor Listing เริ่มซื้อขาย หรือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนกลับมาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. บริษัทที่ Backdoor Listing ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ใหม่ โดยมีผลการดำเนินงานผ่านเกณฑ์กำไร (Profit Test) หรือเกณฑ์สำหรับธุรกิจสาธารณูปโภคพื้นฐาน (Infrastructure Business) เท่านั้น

3. เพิ่มกระบวนการให้ข้อมูลกับนักลงทุนด้วยการขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) เมื่อคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนมีมติซื้อสินทรัพย์ที่เข้าข่ายเป็นรายการ Backdoor Listing จนกว่าบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาการเข้าทำรายการ Backdoor Listing ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้นักลงทุนทราบ

หากบริษัทซื้อสินทรัพย์โดยไม่ปฏิบัติตามตามเกณฑ์ที่กาหนด ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย SP และอาจนำไปสู่การเพิกถอน หากถูกขึ้นเครื่องหมาย SP ต่อเนื่องกัน